吉峰農(nóng)機于7月29日發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)報告書》,，計劃以每股7.88元的價格定向發(fā)行1887.69萬股股份，收購吉林康達(dá)85%股權(quán),，同時還定向發(fā)行396.35萬股股份外加780.8萬元現(xiàn)金,，收購寧夏吉峰41%股權(quán),。其中,，吉林康達(dá)85%股權(quán)對應(yīng)收購價格為14875萬元,，相比賬面凈資產(chǎn)溢價了113.13%，而寧夏吉峰41%股權(quán)對應(yīng)收購價格為3904.02萬元,，相比賬面凈資產(chǎn)的溢價率更是高達(dá)263.06%,。

　　然而通過收購報告書所披露的各項經(jīng)營及財務(wù)信息分析來看，筆者還是能夠發(fā)現(xiàn)這兩家被收購標(biāo)的吉林康達(dá)和寧夏吉峰都存在著不同程度的財務(wù)數(shù)據(jù)疑點,，這些疑點的存在讓吉峰農(nóng)機的巨資收購能否成功留下懸念,。

　　吉林康達(dá)現(xiàn)金流異常

　　根據(jù)審計報告披露的數(shù)據(jù),，吉林康達(dá)在2014年實現(xiàn)銷售收入金額高達(dá)11452.6萬元，再考慮到增值稅銷項稅額的影響,，含稅總收入金額更是高達(dá)13399.54萬元,；而同期該公司現(xiàn)金流量表中的“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”科目發(fā)生額卻僅僅只有12777.36萬元,，明顯少于含稅總收入實現(xiàn)金額,，差異金額超過了600萬元。

　　在正常的財務(wù)邏輯下,，這勢必對應(yīng)著吉林康達(dá)應(yīng)收賬款余額的增加,，或者預(yù)收賬款科目余額的減少，而且變動金額與該公司現(xiàn)金流量和含稅總收入之間的差額應(yīng)當(dāng)大體相當(dāng),。

　　然而事實上,，根據(jù)審計報告披露的資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù)構(gòu)成來看，吉林康達(dá)2013年末的應(yīng)收賬款科目凈值還多達(dá)443.92萬元,，而到了2014年末時不僅沒有增加,，相反還下降到348.53萬元，凈減少了近百萬元,；與此同時，預(yù)收賬款科目余額還從2013年末的292.51萬元下降到2014年末的61.63萬元,，凈減少了200萬元有余,。這兩組資產(chǎn)負(fù)債數(shù)據(jù)合計導(dǎo)致吉林康達(dá)的經(jīng)營性應(yīng)收款項余額僅增加了百萬元左右，完全不足以解釋該公司2014年現(xiàn)金流量與含稅總收入之間超過600萬元的差額,。

　　也就是說,，吉林康達(dá)存在部分銷售收入，既沒有實際收到現(xiàn)金,，也沒有合理地形成應(yīng)收債權(quán),，無端地消失了。這很自然會令人懷疑該公司所披露的營業(yè)收入的真實性,。

　　當(dāng)然,除銷售方面的現(xiàn)金流量存在疑點外,，吉林康達(dá)采購方面的數(shù)據(jù)也存在疑點。根據(jù)收購報告書披露的數(shù)據(jù),，該公司在2015年前4個月中向排名前五位供應(yīng)商采購金額合計為510萬元,，占全部采購總額的比重為19.72%，則意味著該公司當(dāng)期全部采購總額多達(dá)2586.21萬元,。

　　而與此同時,，現(xiàn)金流量表披露的“采購商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”科目2015年前4個月發(fā)生額卻僅為1027.04萬元,，這相比該公司同期采購總額大致少了1500萬元左右,。那么在正常的財務(wù)邏輯下,，這勢必導(dǎo)致吉林康達(dá)應(yīng)付賬款余額的大幅增加。

　　然而事實上,，根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債表披露的數(shù)據(jù),，吉林康達(dá)應(yīng)付賬款科目余額在2014年末時為5500元,，而到了2015年4月末也不過才45.32萬元,，即便這些經(jīng)營性債務(wù)全部為2015年新增部分，也不足以解釋該公司采購總額和實際支付現(xiàn)金之間巨大的差額,。這也就意味著,，吉林康達(dá)存在上千萬元的采購,，不僅沒有實際支付對價，也無需支付,，這樣的免費午餐有幾分可信度,？這不禁令人懷疑該公司的巨額采購名不副實、虛夸了自身的經(jīng)營規(guī)模,。

　　更何況,，2014年的采購數(shù)據(jù)也存在同樣的問題。當(dāng)年吉林康達(dá)向排名前五位的供應(yīng)商采購金額合計為1605.53萬元,，占全部采購總量的比重為29.71%,，則該公司全部采購總額多達(dá)5404萬元。而同年現(xiàn)金流量表“采購商品,、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”科目發(fā)生額卻僅為3131.83萬元,，與采購總額相比相差了2000萬元以上。

　　但是在前文已經(jīng)提到,，吉林康達(dá)應(yīng)付賬款在2014年余額尚不足萬元,，那么，該公司又將如何解釋這2000萬元的采購,、付款差額呢,？

　　股權(quán)占款合理性存疑

　　根據(jù)收購報告書和審計報告披露的信息，吉林康達(dá)在被收購前,，存在著金額巨大的關(guān)聯(lián)自然人占款的問題,，在2015年前4個月的收付金額都高達(dá)數(shù)千萬元。關(guān)聯(lián)方占款本身就指向了吉林康達(dá)此前經(jīng)營過程中的不規(guī)范乃至不合法的行為,，關(guān)聯(lián)自然人視公司的資金如自己的一樣,，隨意占用和支取，這使得吉林康達(dá)的資金內(nèi)控形同虛設(shè),，而更加引人關(guān)注的,，還是吉林康達(dá)針對拆出、拆入資金“進(jìn)出有別”的態(tài)度,。

　　根據(jù)審計報告披露的信息,，吉林康達(dá)在向關(guān)聯(lián)自然人拆入資金時,，全部是計息的狀態(tài)；而與此同時,，在公司向關(guān)聯(lián)自然人拆出資金時,，卻不需要收取任何資金占用費。也就是說,，關(guān)聯(lián)方使用公司的資金時可以白白使用,，而吉林康達(dá)想使用關(guān)聯(lián)方資金，就不得不支付利息了,。這樣的行為,，且不是讓關(guān)聯(lián)方占盡了吉林康達(dá)的“便宜”？豈不是存在以拆借資金的途徑向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益輸送的嫌疑,？

　　寧夏吉峰現(xiàn)金流也不正常

　　事實上,，不僅吉林康達(dá)存在著現(xiàn)金流量方面的疑點，另一家被收購標(biāo)的寧夏吉峰也未能“幸免”,。盡管該公司此前就已經(jīng)是上市公司的控股子公司,，并且納入了合并會計報表的編制范圍，但是也存在現(xiàn)金流矛盾,，就更加值得關(guān)注了,。

　　還是先來看其銷售領(lǐng)域，審計報告披露寧夏吉峰2014年實現(xiàn)銷售收入33103.98萬元,，考慮到增值稅銷項稅額后,，含稅總收入就高達(dá)38731.66萬元；而與此同時,，該公司現(xiàn)金流量表“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”科目發(fā)生額卻僅為28424.68萬元,，明顯少于該公司同期實現(xiàn)的含稅總收入金額,，兩組數(shù)據(jù)相差近億元。

　　那么在正常的會計核算邏輯下,，這勢必導(dǎo)致該公司應(yīng)收賬款科目余額的大幅增加,，或者預(yù)收賬款科目余額大幅減少。然而事實上,，根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債表披露的數(shù)據(jù)顯示,，寧夏吉峰2013年末應(yīng)收賬款凈值為3537.58萬元，2014年末雖有所增長,，但僅增加到了3915.79萬元,，凈增加金額尚不足400萬元；與此同時,，預(yù)收賬款科目余額從2013年末的1102.99萬元,，減少到2014年末的1078.31萬元,。

　　從這兩組資產(chǎn)負(fù)債數(shù)據(jù)來看，金額變動都不是很大,，完全不足以解釋該公司當(dāng)年存在于銷售總收入和實際收到貨款金額之間億元的差異,，這如何不令人生疑呢？

　　再來看采購數(shù)據(jù),，根據(jù)收購報告書披露的信息,，寧夏吉峰在2015年前4個月中向排名前五位的供應(yīng)商采購金額合計為9650.73萬元，占全部采購總額的比重為57.67%,，則可以反算出該公司全部采購總額多達(dá)16734.4萬元,；而與此同時，現(xiàn)金流量表“采購商品,、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”科目發(fā)生額卻僅為8617.8萬元,，僅略高于采購總額的一半。這也就意味著,，寧夏吉峰針對近半數(shù)的采購,，尚未實際支付采購款，那么自然應(yīng)當(dāng)形成很大金額的應(yīng)付賬款,。

　　然而根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債表披露的數(shù)據(jù)顯示,，寧夏吉峰的應(yīng)付票據(jù)科目余額從2014年末的1768萬元增加到2015年4月末的4251萬元，同時應(yīng)付賬款科目余額從2014年末的3611.61萬元增加到2015年4月末的6557.78萬元,，盡管都呈現(xiàn)出大幅增加的狀態(tài),，但是合計凈增加金額也不超過5000萬元，并不足以解釋該公司同期采購總額和實際支付采購款之間多達(dá)8000萬元以上的差額,。

　　再繼續(xù)來看2014年的數(shù)據(jù),，當(dāng)年寧夏吉峰向排名前五位的供應(yīng)商采購金額合計為17193.97萬元，占全部采購總額的比重為64.51%,，可以反算出該公司全部采購總額多達(dá)26653.19萬元,；而與此同時，現(xiàn)金流量表“采購商品,、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”科目發(fā)生額卻僅為24240.19萬元,，也明顯少于采購總額。

　　但是與此相對應(yīng)的卻是,，寧夏吉峰的應(yīng)付票據(jù)科目余額從2013年末的2592.5萬元下降到2014年末的1768萬元,，同時應(yīng)付賬款科目余額從2013年末的4799.21萬元下降到2014年末的3611.61萬元，均呈現(xiàn)出大幅減少的狀態(tài),。這卻與前文所述的,、寧夏吉峰2014年采購實際支付款項金額明顯少于采購總額的條件相矛盾。這也就意味著，寧夏吉峰與吉林康達(dá)類似,，存在著很大的虛估經(jīng)營規(guī)模的問題,。